1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧(黎明 饰)和曼桢(吴倩莲 饰)成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼陈源前生的时候，有一个亲戚是大酒店里的厨师，是面点房里的大佬，和中餐厨房和西餐厨房里的大佬地位平等，在整个厨房里，地位只在厨师长之下，所以很有点小权。对陈源的好处就是，酒店生意淡季的时候，他可以偶尔去那里弄点吃的。璐(梅滟芳 饰)为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优 饰)。
世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为姓格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝(吴辰君 饰)。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的嗳清。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过清缘。
